Contrato de licença de uso de software e demais avenças

Estes Termos e Condições Gerais (“Termos e Condições”) são firmados entre (i) CIATECH TECNOLOGIA EDUCACIONAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua James Joule, nº 65, sala nº 81, Cidade Monções, São Paulo/SP – CEP 04576-080, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.367.958/0001-88, (“Ciatech”); (ii) QULTURE INFORMÁTICA S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua James Joule, nº 65, sala 82, Bairro Cidade Monções, CEP 04576-080, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.893.135/0001-30 (“Qulture”); e (iii) o CLIENTE indicado no Formulário de Pedido e/ou Ordem de Serviço aplicável, doravante denominadas cada qual uma “Parte”, Ciatech e Qulture em conjunto “Contratadas”, e todas em conjunto, as “Partes”.

As Contratadas e o Cliente resolvem, de comum acordo, celebrar o Contrato de Licença de Uso de Softwares e Demais Avenças o qual é composto (i) pelo Formulário de Pedido devidamente assinado entre as Contratadas e o Cliente; (ii) pelo presente Termos e Condições Gerais e seus anexos (Anexo I – Serviços e Produtos da Ciatech; Anexo II - Serviços e Produtos da Qulture; Anexo III – Acordo de Nível de Serviço [SLA]) ; e (iii) quando aplicável, por  um SOW (em conjunto, o “Contrato”).

1.DEFINIÇÕES. Sem prejuízo das demais definições estabelecidas ao longo deste Contrato, os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas neste Contrato terão o seguinte significado:

“Cliente” significa a entidade que firmou um Formulário de Pedido com as Contratadas com relação aos Serviços e Produtos contratados. Conforme aplicável, o termo “Cliente” inclui os representantes, empregados e subcontratados do Cliente.

“Conta” significa uma conta individual e exclusiva de um Usuário habilitada em uma Instância do Cliente para que tal Usuário acesse e utilize os Serviços Digitais contratados.

“Dados do Cliente” significa quaisquer dados (incluindo, sem limitação, dados pessoais, informações ou conteúdo) carregados pelo Cliente ou pelos Usuários (ou pelas Contratadas, conforme instruções do Cliente) e processados nas Plataformas com relação ao Serviço Digital, Learning ou Sapiência 360, bem como os dados e informações fornecidos pelo Cliente para prestação dos Serviços Profissionais, observado a definição de “Informações Privadas do Usuário” abaixo, bem como os dados e informações fornecidos pelo Cliente para prestação dos Serviços Profissionais, conforme o caso.

“Informações Privadas do Usuário” significa informações privadas inseridas pelo Usuário na Instância do Cliente que, devido ao caráter confidencial inerente ao produto no qual foram inseridas, são acessíveis apenas pelo próprio Usuário titular das Informações Privadas do Usuário ou funcionários da Qulture que lhe prestem suporte técnico. Informações Privadas do Usuário incluem, mas não se limitam às anotações privadas na Plataforma.

“Especificações” significa as especificações técnicas, funcionais e de segurança dos Serviços e Produtos da Qulture e dos Serviços e Produtos da Ciatech, conforme atualizada de tempos em tempos. Quaisquer alterações às Especificações não importarão em degradação material dos Serviços e Produtos da Ciatech e da Qulture.

“Formulário de Pedido” significa o documento que especifica a contratação dos Serviços e Produtos da Ciatech e da Qulture pelo Cliente, bem como os termos e condições adicionais aplicáveis. Ao assinar o Formulário de Pedido, as Partes concordam em se vincular ao Contrato, inclusive a estes Termos e Condições Gerais.  

“Informações Confidenciais” significa quaisquer informações divulgadas, por escrito, oralmente ou por qualquer outro meio, por uma Parte (a “Parte Divulgadora”) à outra Parte (a “Parte Receptora”), que estejam expressamente marcadas como confidenciais ou possam ser interpretadas como confidenciais em razão de sua natureza ou do contexto da divulgação. Informações Confidenciais incluem, sem limitação, os termos e condições deste Contrato, informações sobre os Serviços, a Documentação, os Dados do Cliente, Propriedade Intelectual, segredos de negócio, know-how, dados relacionados a software, metodologias, técnicas ou procedimentos desenvolvidos, layout de documentos, imagens ou formulários, materiais de apoio, compilações, previsões, informações financeiras, comerciais e de negócios, documentação técnica, listas de clientes, e quaisquer outras informações comerciais e de negócios trocadas entre as Partes com relação a este Contrato.  

“Instância” significa uma instância em ambiente de produção habilitada pela Qulture na Plataforma para utilização dos Serviços Digitais pelo Cliente e seus Usuários.

“Parceiros” significa os parceiros da Ciatech responsáveis pela criação e desenvolvimento dos e conteúdos e materiais sobre desenvolvimento profissional de indivíduos, os quais serão disponibilizados aos Usuários por meio dos títulos do Sapiência.

“Plano” significa o conjunto de funcionalidades e recursos do Serviço específico, conforme contratado pelo Cliente e especificado no Formulário de Pedido. As funcionalidades e recursos atuais de cada Plano estão descritas nos Anexos I e II, e poderão ser atualizados de tempos em tempos pelas Contratadas, sem degradação material do Serviço correspondente para o Cliente.

“Plataforma Qulture.Rocks” significa o conjunto de recursos tecnológicos em nuvem, incluindo sistemas, programas de computador, meios de comunicação e rede, hardware e equipamentos, por meio do qual a Qulture disponibiliza os Serviços Digitais ao Cliente.

“Plataforma Learning.Rocks” significa o conjunto de recursos tecnológicos em nuvem, incluindo sistemas, programas de computador, meios de comunicação e rede, hardware e equipamentos, por meio do qual a Ciatech disponibiliza os Produtos de Learning ao Cliente.

“Plataformas” significa a Plataforma Learning.Rocks e a Plataforma Qulture.Rocks quando mencionadas em conjunto.

“Propriedade Intelectual” significa todos os direitos de uma Parte, conforme aplicável, sobre patentes, desenhos industriais, marcas, direitos autorais, software, know-how, segredos de negócio e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual da Parte em questão.

“Sapiência” significa os e-books integrantes do Catálogo Sapiência, voltados para o desenvolvimento profissional de indivíduos, por meio de conteúdos e títulos criados pelos Parceiros e cujos direitos autorais de natureza patrimonial são detidos pela Ciatech.

“Sapiência 360” significa a assinatura dos títulos do Catálogo Sapiência de propriedade da Ciatech, que consiste na disponibilização dos títulos do Sapiência no “Portal Sapiência” (https://app.sapiencia.com.br), e os usuários cadastrados pelo Cliente poderão acessá-los mediante login e senha fornecidos pela Ciatech para que posteriormente o Cliente possa publicá-los em sua plataforma LMS/LXP.

“Serviços Digitais” significa quaisquer dos serviços em nuvem por assinatura hospedados, suportados e oferecidos pela Qulture ao Cliente por meio da Plataforma Qulture.Rocks. Os Serviços Digitais contratados pelo Cliente, bem como os Planos aplicáveis, estarão descritos no Formulário de Pedido. A lista atual dos Serviços Digitais e respectivos Planos disponíveis consta no Anexo I.

“Serviços Learning” significa quaisquer dos serviços em nuvem por assinatura hospedados, suportados e oferecidos pela Ciatech ao Cliente por meio da Plataforma Learning.Rocks. Os Serviços Learning contratados pelo Cliente estarão descritos no Formulário de Pedido.  

“Serviços Profissionais” significa os serviços de treinamento, consultoria, implementação, integração, configuração e outros serviços auxiliares prestados pela Qulture ao Cliente, conforme descrito em um SOW quando aplicável.

“Serviços” significa tanto os Serviços e Produtos da Qulture quanto os Serviços e Produtos da Ciatech, conforme aplicável.

“SOW” significa a ordem de serviço (statement of work) que descreve os Serviços Profissionais que serão prestados pela Qulture ao Cliente, bem como os termos e condições adicionais aplicáveis.

“Usuário” significa cada representante, funcionário, empregado, subcontratado do Cliente ou terceiro autorizado pelo Cliente a utilizar os Serviços, estritamente para as finalidades de negócio do Cliente. No que se refere aos Serviços Digitais, os Usuários são cadastrados pelo Cliente na Instância, e a cada Usuário é conferida uma Conta com login e senha únicos e não compartilháveis.  

“Usuários Ativos” significa os Usuários que possuem uma Conta ativa para acesso à Plataforma Qulture.Rocks e uso de determinados Serviços Digitais.  

“Usuários Contratados” significa a quantidade máxima de Usuários que foi contratada para cada Serviço, conforme previsto no Formulário de Pedido.  

“Usuários Adicionais” significa os Usuários Ativos que excedam a quantidade de Usuários Contratados para um determinado Serviço,e os Usuários que excedam a quantidade de Usuários Cadastrados para um Produto ou Serviço, ambos sujeitos a cobrança excedente.

“Vigência” significa o período de vigência do Contrato, conforme estabelecido no Formulário de Pedido e/ou SOW aplicável.

“Período de Vigência” significa o período de Vigência definido no primeiro Formulário de Pedido e/ou SOW assinado entre as Partes.

“Ciclo” significa um período avaliativo dos Serviços Digitais, que independe do ano fiscal da empresa e possui uma frequência definida pelo Cliente. Exemplo: se a frequência de avaliação é semestral, em 1 (um) ano fiscal completo, existem 2 (dois) ciclos avaliativos.  

2.PREÇO E PAGAMENTO

2.1.Preço. Em contrapartida aos Serviços, o Cliente pagará à Qulture  e/ou à Ciatech, os preços especificados no Formulário de Pedido e/ou SOW, conforme aplicável. Exceto se de outra forma previsto no Formulário de Pedido e/ou SOW aplicável, (a) cada Serviço/Produto da Qulture é cobrado com base na disponibilização das quantidades de Usuários adquirida sob o Formulário de Pedido, e não na efetiva utilização pelo Cliente da quantidade contratada; (b) cada Serviço/Produto de Learning é cobrado com base na disponibilização das quantidades de títulos assinados sob o Formulário de Pedido, e não na efetiva utilização pelo Cliente da quantidade contratada (c) a quantidade de Usuários Adicionais será cobrada mensalmente, conforme valor unitário do Adicional estabelecido no Formulário de Pedido, que corresponde ao valor unitário do Pacote acrescido de 35% (trinta e cinco por cento); (d) os preços são calculados com base nos prazos, quantidades e outras condições comerciais acordados entre as Partes; (e) as obrigações de pagamento são não-canceláveis e não-reembolsáveis; e (f) o prazo e quantidades acordados no Formulário de Pedido e/ou SOW não poderão ser reduzidos durante o período de Vigência do respectivo Formulário de Pedido. Para fins de clareza, os preços praticados para os Serviços e Produtos correspondem a uma assinatura pelo período total de Vigência e para um determinado volume de Usuários e/ou títulos de e-books (subscription fee), e não a uma mensalidade correspondente ao mês de efetiva utilização dos Serviços e Produtos (pay-per-use).

2.2.Reajuste. Exceto se de outra forma previsto no Formulário de Pedido aplicável, os preços serão reajustados anualmente pela variação positiva do IPCA (IBGE) (ou outro índice de metodologia similar que venha substituí-lo).

2.3.Faturamento e Pagamento. O faturamento e pagamento correspondentes aos Serviços contratados serão realizados conforme previsto no Formulário de Pedido e/ou SOW aplicável. Em relação aos Serviços Digitais e de Learning, os Usuários Adicionais serão apurados no fim do mês anterior e cobrados na fatura seguinte.

2.4.Atraso no Pagamento e Suspensão dos Serviços.  O atraso no pagamento acarretará a incidência de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês bem como correção monetária pela variação positiva do IPCA (IBGE) (ou outro índice de metodologia similar que venha substituí-lo) sobre o valor em atraso, calculado desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento. O Cliente será responsável por todas as despesas incorridas pelas Contratadas em razão da cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores em atraso. A falta de pagamento faculta às Contratadas, a seu exclusivo critério, proceder à suspensão imediata dos Serviços, independentemente de aviso prévio nesse sentido.  

2.5.Tributos. As Partes acordam, ainda, que, sem prejuízo do disposto acima, caso aplicável ao objeto contratual, os valores poderão ser revistos, a qualquer tempo, para o resgate do inicial equilíbrio econômico-financeiro em caso de elevação dos insumos necessários à disponibilização do objeto do Contrato, na hipótese de, posteriormente virem a ser exigidos outros tributos, impostos, taxas, tarifas, encargos, contribuições, inclusive fiscais ou para fiscais, previdenciárias ou trabalhistas e, ainda, se forem modificadas as alíquotas dos tributos atuais ou se de qualquer forma, forem majorados ou reduzidos.  

3.VIGÊNCIA, RENOVAÇÃO E RESCISÃO

3.1. Vigência e Renovação dos Serviços. Exceto se de outra forma previsto no Formulário de Pedido aplicável, o Contrato vigerá pelo prazo estabelecido no Formulário de Pedido, renovando-se automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo se as Partes   se manifestarem de forma diversa por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à data de término do prazo de vigência corrente.

3.2. Especificamente para o Serviço de Desenvolvimento de Software previsto no Anexo I, para os Serviços Profissionais previstos no Anexo II e SOW (se aplicável), em função da sua natureza, o Contrato vigerá pelo prazo estabelecido no Formulário de Pedido renovando-se somente mediante termo aditivo.

3.3.Rescisão Motivada. As Partes poderão rescindir motivadamente o Contrato nas seguintes hipóteses: (a) por motivo de força maior, observado o disposto na Cláusula 10.9; (b) por descumprimento de obrigação substancial prevista no Contrato, mediante notificação à Parte violadora com prazo de 30 (trinta) dias para remediação de tal violação; (c) se os Serviços não puderem ser prestados em razão de Reivindicações de Terceiros, nos termos da Cláusula 7.1; (d) decretação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da outra Parte; (e) descumprimento do Acordo de Nível de Serviço, nos termos do Anexo III, (f) geração, envio, hospedagem, armazenamento e distribuição de conteúdos discriminatórios, difamatórios ou que violem direitos de terceiros por parte do Cliente, (g) caso o conteúdo enviado, armazenado e/ou disponibilizado pelo Cliente na Plataforma representar riscos legais ou regulatórios aos usuários ou às Contratadas e (h) utilização indevida das Plataformas e/ou dos títulos Sapiência pelo Cliente. A rescisão motivada do Contrato causada pelo Cliente acarretará o pagamento de todo o valor devido pelo Cliente às Contratadas sob o Formulário de Pedido e/ou SOW aplicável, incluindo, sem limitação o valor integral do Serviço Digital e/ou do Produto e Serviço Learning correspondente. A rescisão motivada causada por qualquer das Contratadas acarretará a devolução proporcional de todos os valores pré-pagos pelo Cliente, abatidos os valores referentes aos Serviços executados e Produtos disponibilizados.

3.4.Rescisão Imotivada. O Cliente poderá solicitar a rescisão imotivada e antecipada do presente Contrato, mediante comunicação formal às Contratadas, observadas as condições do tipo de Serviço contratado a seguir:  

3.4.1. Licenciamento das Plataformas Learning.Rocks e Qulture.Rocks e Suporte: poderão ser rescindidos antecipada e imotivadamente, sem ônus e penalidades, no caso de condição de faturamento mensal, com cumprimento de aviso prévio de 2 (dois) meses, além do cumprimento integral correspondente à competência do mês da solicitação de cancelamento. No caso de condição de faturamento anual, o valor integral devido sob o respectivo Formulário de Pedido será integralmente devido, não havendo qualquer reembolso ou cancelamento de valores.

3.4.2. Sapiência, Sapiência 360, e Setup: o Cliente reconhece que o valor total assumido no Formulário de Pedido para a vigência contratada não é passível de reembolso ou cancelamento, ainda que a rescisão seja solicitada antes do término da vigência.

3.4.3. Desenvolvimento de Software e Fast Forward: poderá ser rescindido mediante aviso prévio de 2 (dois) meses, contudo, em função dos custos de desenvolvimento e produção dos Softwares suportados pela Ciatech, caso a rescisão antecipada e imotivada seja solicitada pelo Cliente, deverá este efetuar o pagamento dos serviços já prestados, sem prejuízo do pagamento de multa de 50% (cinquenta por cento) do saldo remanescente do Contrato.

3.5. Reversão de Benefícios para períodos de vigência de 24 (vinte e quatro) meses ou mais. Não obstante o quanto previsto na cláusula 3.4 dos Termos e Condições Gerais, as Partes estabelecem que, em caso de rescisão antecipada e imotivada solicitada pelo Cliente, antes de decorrido o período de 12 (doze) meses iniciais de vigência, e caso o Cliente tenha usufruído de condições comerciais promocionais, bonificações ou descontos aplicados sobre o valor original dos serviços, ficará sujeita ao pagamento, a título de recomposição comercial, do valor correspondente à diferença entre o valor original de tabela e o valor efetivamente pago com desconto, multiplicada pelo número de meses retroativos correspondentes ao período de serviços prestados.

3.6. Para fins de cálculo, será considerado o valor de tabela vigente à época da contratação.

3.6.1. O valor apurado será cobrado por meio de boleto bancário ou outro meio acordado entre as partes, com vencimento em até 30 (trinta) dias corridos após a formalização do distrato.

3.6.2. A presente cláusula incide cumulativamente à eventual penalidade prevista em cláusula de rescisão antecipada, não afastando a aplicação de multa ou compensação adicional, salvo nos casos em que a rescisão ocorrer por inadimplemento relevante por parte das Contratadas, devidamente comprovado.

3.6.3. Para fins de cálculo do valor devido a título de aviso prévio, em caso de rescisão antecipada do Contrato, será considerado o valor integral dos serviços, não sendo aplicáveis os descontos concedidos em razão do prazo contratado.

3.7.Suspensão dos Serviços. A Qulture e/ou a Ciatech poderão suspender o acesso à Conta e uso dos Serviços pelo Cliente caso a Qulture e/ou a Ciatech verifiquem que o Cliente e seus Usuários utilizaram ou estejam utilizando os Serviços e/ou Produtos em desacordo com os termos e condições deste Contrato, ou de modo a ameaçar sua segurança, integridade e disponibilidade, inclusive nos casos em que tais ameaças puderem afetar também outros clientes e usuários da Qulture e/ou da Ciatech. A Qulture e/ou a Ciatech notificarão o Cliente com antecedência de 24 (vinte e quatro) horas para que seja interrompida a utilização indevida. Excepcionalmente, nos casos em que a utilização indevida puder causar danos ou prejuízos iminentes aos Serviços ou Produtos, a Qulture e/ou a Ciatech poderão suspender o acesso e uso dos Serviços e Produtos pelo Cliente imediatamente, independentemente de comunicação. Nesses casos, o Cliente será notificado em até 24 (vinte e quatro) horas após a suspensão imediata.

3.8.Sobrevivência. Uma vez rescindido e/ou expirado o Contrato, (a) os direitos de acesso e uso dos Serviços cessarão imediatamente; (b) todas as licenças e autorizações referentes à Propriedade Intelectual da Qulture e da Ciatech concedidas temporariamente ao Cliente cessarão imediatamente, exceto se de outra forma prevista neste Contrato; e (c) todos os valores devidos e não pagos pelo Cliente continuarão exigíveis. As disposições  sobre Propriedade Intelectual, e Disposições Gerais sobreviverão ao término do Contrato, por prazo indeterminado.

4.PROPRIEDADE INTELECTUAL

4.1.Propriedade Intelectual das Contratadas. As Contratadas declaram e garantem, e o Cliente entende e reconhece, que as Contratadas são titulares ou licenciadas de todos os direitos, títulos e interesses sobre a qualquer Propriedade Intelectual relacionada aos Serviços e Produtos , e possuem o direito exclusivo de usar, explorar, reproduzir, comercializar ou licenciar a terceiros, de forma gratuita ou onerosa, temporária ou perpétua, proceder às alterações ou melhorias tecnológicas que julgar necessárias, desenvolver novos códigos de programação, bem como ceder por completo seus direitos, sem que seja necessária qualquer autorização do Cliente. Exceto em relação às licenças restritas e direitos expressamente outorgados ao Cliente sob este Contrato, as Contratadas não outorgam quaisquer direitos sobre a Propriedade Intelectual dos Serviços e Produtos, e todos e quaisquer direitos, títulos e interesses sobre a Propriedade Intelectual dos Serviços e Produtos permanecerão de titularidade das Contratadas ou de suas licenciantes, conforme o caso. O Cliente compromete-se, por si, seus sócios, administradores, funcionários, subcontratados e prepostos, a não questionar, contestar ou tomar quaisquer medidas que possam prejudicar a titularidade em relação à Plataforma Qulture.Rocks, Plataforma Learning.Rocks, títulos Sapiência e ao Portal Sapiência. Em caso de qualquer exploração não autorizada pelo Cliente, seus sócios, administradores, funcionários, subcontratados ou prepostos, as Contratadas poderão adotar todas as medidas cabíveis para a proteção de seus direitos, e o Cliente indenizará as Contratadas pelas perdas e danos a que tenha dado causa.  

4.1.1. A Cláusula 4.1 não se aplica ao Conteúdo que for inserido na Plataforma pelo Cliente, o qual permanecerá sendo de propriedade do Cliente ou de seus licenciantes, conforme o caso. O Cliente desde já licencia e autoriza as Contratadas a manter o conteúdo inserido na Plataforma pelo Cliente durante toda a vigência do Contrato e por um prazo adicional necessário para cumprimento das obrigações ou responsabilidades legais decorrentes do Contrato.

4.1.2. Ao criar, inserir, enviar, disponibilizar e/ou armazenar Conteúdo na Plataformas, o Cliente outorga às Contratadas uma licença gratuita para processar, ajustar, modificar, publicar, exibir e reproduzir o conteúdo nas Plataformas, mediante requerimento prévio do Cliente, sem que seja devida qualquer remuneração pelas Contratadas ao Cliente por esse conteúdo licenciado.

4.1.3. Nos termos das Cláusulas 4.1.1 e 4.1.2 acima, o Cliente declara que os Conteúdos inseridos na Plataforma não violam qualquer legislação ou quaisquer direitos de propriedade intelectual ou de outra natureza de terceiros e concorda em indenizar e isentar as Contratadas de quaisquer responsabilidades, danos, despesas ou condenações incorridas pelas Contratadas, em razão de quaisquer reivindicações relativas à legalidade dos conteúdos, violação de leis e direitos de terceiros pelos Conteúdos, sem prejuízo dos demais recursos cabíveis às Contratadas sob este Contrato e nos termos da legislação aplicável.

4.2.Propriedade Intelectual sobre os Serviços Profissionais. A Qulture poderá desenvolver determinados materiais passíveis de proteção por Propriedade Intelectual no curso da execução dos Serviços Profissionais para o Cliente. Exceto se de outra forma expressamente previsto no SOW aplicável, a Propriedade Intelectual sobre tais materiais será de titularidade única e exclusiva da Qulture. Sujeito ao pagamento integral do preço e à observância dos termos e condições estabelecidos na SOW aplicável e do Contrato, a Qulture outorga ao Cliente uma licença perpétua, intransferível e não sublicenciável para utilizar a Propriedade Intelectual dos materiais resultante dos Serviços Profissionais, exclusivamente para as finalidades de negócio internos do Cliente e em associação com os Serviços.

4.3. Propriedade Intelectual sobre os títulos Sapiência. É vedada e terminantemente proibida a comercialização, distribuição, cessão, locação, sublocação, transferência ou qualquer forma de compartilhamento dos títulos Sapiência, responsabilizando-se o Cliente penal e civilmente pelo eventual descumprimento desta cláusula, por si, seus funcionários, prepostos e/ou prestadores de serviços. O uso indevido dos títulos do Sapiência sujeitará o Cliente ao pagamento das perdas e danos comprovadamente incorridos pela Ciatech.

4.4. Propriedade Intelectual do Desenvolvimento de Software. Especificamente em relação aos Softwares desenvolvidos pela Ciatech, conforme descrito no Anexo I, a Ciatech compromete-se a ceder o código fonte dos Softwares para o Cliente e a autorizar o Cliente a promover alterações nos códigos fonte visando o aprimoramento dos Softwares e, por consequência, dos Cursos. Os códigos fonte dos Softwares serão entregues pela Ciatech ao Cliente mediante envio de link para download dos respectivos códigos fonte. A Ciatech poderá realizar referido download pelo prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de envio do link, de forma que decorrido esse prazo, os referidos códigos fontes serão considerados efetivamente entregues e a Ciatech não será responsável pela validade do link e/ou pela guarda e armazenamento dos códigos fonte dos Softwares desenvolvidos com base no presente Contrato.

4.4.1. A Ciatech declara que os Softwares e seus elementos não violam quaisquer direitos de propriedade intelectual ou de outra natureza de terceiros e concorda em indenizar e isentar o Cliente de quaisquer responsabilidades decorrentes de qualquer alegação ou ação de terceiros alegando que os Softwares violam direitos de terceiros, sem prejuízo dos demais recursos cabíveis ao Cliente sob este Contrato e nos termos da legislação aplicável.

4.4.2. A obrigação de indenizar prevista no caput desta cláusula deixará de ser oponível em face da Ciatech na medida em que o Cliente, com ou sem a utilização do código-fonte, altere, modifique, atualize, ou, de qualquer forma, interfira no Software, suas características, estruturas, funcionalidades, operacionalidade, dentre outros ou ainda, caso o Cliente não observe as condições técnicas informadas pela Ciatech para funcionamento dos Softwares.

4.4.3. O Cliente, por sua vez, declara que o conteúdo, apostilas, material e demais documentos relacionados aos Softwares que serão entregues à Ciatech para o desenvolvimento dos Softwares, não violam quaisquer direitos de propriedade intelectual ou de outra natureza de terceiros e concorda em indenizar e isentar a Ciatech de quaisquer responsabilidades decorrentes de qualquer alegação ou ação de terceiros alegando que o conteúdo dos Softwares violam direitos de terceiros, sem prejuízo dos demais recursos cabíveis à Ciatech sob este Contrato e nos termos da legislação aplicável.

4.4.4. O Cliente declara e reconhece que as imagens, ilustrações, cenários, argumentação, enredo e códigos de programação utilizados nos Softwares para tornar os Cursos mais didáticos são de titularidade exclusiva da Ciatech e o seu uso no(s) Curso(s) do Cliente não é exclusivo, ficando resguardado o direito da Ciatech de utilizá-los em Softwares desenvolvidos para outros clientes.

4.4.5. Todos os demais direitos de propriedade intelectual das Partes, tais como marcas, patentes, logotipos, topografias de circuito integrados, know how, segredo de negócio, planos, projetos e quaisquer outros pertencerão exclusivamente ao seu titular. O presente Contrato não representa a outorga de nenhum direito de uso, licença ou cessão de propriedade intelectual de uma Parte à outra, exceto pela licença de uso Software e seu código fonte, conforme previsto no presente Contrato.

4.5.Propriedade Intelectual do Cliente. Fica entendido e acordado entre as Partes que o Cliente e seus licenciantes detêm, de forma exclusiva, todos os direitos, títulos e interesses sobre e relativo a qualquer Propriedade Intelectual do Cliente, inclusive sobre os Dados do Cliente. Na medida em que quaisquer entregáveis ou resultados dos Serviços Profissionais ou Learning incorporarem Propriedade Intelectual do Cliente ou os Dados do Cliente, os direitos de Propriedade Intelectual da Qulture e/ou da Ciatech sobre tais entregáveis ou resultados não abrangerá a Propriedade Intelectual do Cliente ou os Dados do Cliente.

4.6.Uso de Marca.  Qualquer das Partes poderá utilizar as marcas da outra Parte exclusivamente para a finalidade de identificar a relação comercial das Partes em materiais promocionais, publicações e comunicados de imprensa relacionados aos Serviços. Quaisquer outros usos da marca por uma Parte estarão sujeitos a autorização prévia e por escrito da outra Parte.

4.7.Dados Estatísticos. O Cliente entende e concorda que a Qulture e a Ciatech poderão compilar e agregar dados estatísticos relacionados ao desempenho, funcionamento e utilização dos Serviços , e utilizar tais dados agregados para gerar análises estatísticas, relatórios e insights sobre a utilização dos Serviços e implementar melhorias nos mesmos. Tais dados agregados serão anonimizados e não conterão Dados do Cliente, Informações Confidenciais ou dados pessoais que permitam identificar qualquer indivíduo. As Partes entendem e reconhecem que os Dados Estatísticos são de titularidade única e exclusiva da Qulture e/ou da Ciatech, conforme o caso.

4.8. O Cliente declara neste ato que submete as Plataformas à testes de penetração periódicos por intermédio de organização externa qualificada, sendo que eventuais vulnerabilidades identificadas são devidamente corrigidas em prazo razoável e em conformidade com a severidade aplicável. O Cliente declara neste ato estar ciente que é vedada a realização de quaisquer testes de penetração ou outros similares nos sistemas das Contratadas, ainda que em sede de eventual auditoria autorizada pelas Contratadas para outros fins.

5.CONFIDENCIALIDADE

5.1.Uso de Informações Confidenciais. A Parte Receptora das Informações Confidenciais: (a) protegerá as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora com o mesmo nível de cuidado e diligência que utiliza para proteger as suas próprias Informações Confidenciais; e (b) utilizará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida estritamente necessária para o cumprimento do propósito para o qual foram fornecidas. A Parte Receptora não divulgará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora para terceiros, exceto para seus diretores, empregados, consultores, advogados, contadores e subcontratados que tenham a necessidade de recebê-las (need-to-know basis), desde que tais indivíduos estejam vinculados a obrigações de confidencialidade ao menos tão restritivos quanto os termos deste Contrato.

5.2.A Parte Receptora não poderá, em nenhuma hipótese, compartilhar screenshots, vídeos, fotos, textos ou conteúdos próprios das Informações Confidenciais ou da Plataforma Qulture.Rocks com nenhum terceiro sem a devida autorização da Parte Divulgadora.

5.3.Exceções. Não são consideradas Informações Confidenciais as informações que: (a) sejam ou se tornem publicamente disponíveis sem violação do Contrato pela Parte Receptora; (b) foram obtidas de forma lícita pela Parte Receptora, sem uma obrigação para mantê-las confidenciais; (c) foram recebidas de outra fonte que poderia divulgá-las licitamente e sem qualquer obrigação de mantê-las confidenciais; (d) foram desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora, sem uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora; ou (e) constituam feedbacks da Parte Divulgadora.

5.4.Divulgação Obrigatória. A Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, desde que compelida por lei, ordem judicial ou administrativa para fazê-lo e na estrita medida requerida. A Parte Receptora, antes de proceder com a divulgação obrigatória, deverá prontamente notificar a Parte Divulgadora acerca da divulgação, salvo se proibida de fazê-lo em razão da lei ou ordem judicial ou administrativa.

5.5.Titularidade das Informações Confidenciais. Entre as Partes, a Parte Divulgadora permanecerá como exclusiva titular das Informações Confidenciais. Nenhuma disposição do Contrato outorga à Parte Receptora qualquer direito, título ou interesse sobre as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.

5.6. As disposições sobre confidencialidade permanecerão vigentes durante a execução do presente Contrato e por até 5 (cinco) anos após seu término.

6.GARANTIAS

6.1.Garantia dos Serviços Digitais. A Qulture garante que durante a Vigência, o Serviço Digital será substancialmente disponibilizado em conformidade com a Especificações aplicáveis e com os termos e condições do Contrato. O único e exclusivo remédio do Cliente para qualquer violação desta garantia pela Qulture é o reparo ou a substituição das partes do Serviço Digital que estiverem em não conformidade, para que esta as torne conforme. Se o reparo ou substituição previstos nesta cláusula forem técnica ou comercialmente inviáveis, conforme definido pela Qulture a seu exclusivo critério, a Qulture poderá rescindir o Contrato e, nesse caso, reembolsará proporcionalmente o Cliente por quaisquer valores pré-pagos correspondentes ao período remanescente de Vigência. Esta Cláusula 6.1 estabelece os únicos e exclusivos direitos e remédios do Cliente e a única e exclusiva responsabilidade da Qulture em relação à garantia do Serviço Digital.

6.2.Garantia dos Serviços Profissionais. A Qulture garante que os Serviços Profissionais serão executados de maneira competente e primorosa, de acordo com o padrão da indústria e com os termos e condições do Contrato. O único e exclusivo remédio do Cliente para qualquer violação desta garantia pela Qulture é notificar a Qulture por escrito no prazo de até 30 (trinta) dias após a execução dos Serviços Profissionais em não conformidade. Após o recebimento da notificação, a Qulture, a seu exclusivo critério, reexecutará tais Serviços Profissionais de forma a torná-los conformes ou rescindirá o Contrato e reembolsará o Cliente pelos valores pré-pagos pelos Serviços Profissionais não executados. Esta Cláusula 6.2 estabelece os únicos e exclusivos direitos e remédios do Cliente e a única e exclusiva responsabilidade da Qulture em relação à garantia dos Serviços Profissionais.

6.3.Garantia dos Serviços Learning: A Ciatech garante que durante a vigência do presente Contrato, a Plataforma Learning.Rocks, Sapiência e Portal Sapiência estarão substancialmente disponíveis em conformidade com a Especificações aplicáveis e com os termos e condições do presente Contrato. O único e exclusivo remédio do Cliente para qualquer violação desta garantia pela Ciatech é o reparo dos erros e falhas geradoras da indisponibilidade da Plataforma Learning.Rocks, Portal Sapiência ou dos títulos do Sapiência, observadas as exceções estabelecidas no presente Contrato e Anexo III. Esta Cláusula 6.3. estabelece os únicos e exclusivos direitos e remédios do Cliente e as únicas e exclusivas responsabilidades da Ciatech em relação à garantia dos Serviços e Produtos da Ciatech.

6.4. O cronograma de implantação das Plataformas será devidamente acordado entre as Partes, na primeira reunião de “kick off”.

6.5. Programas que se utilizam de inteligência artificial são desenvolvidos para se aproximar ao máximo da inteligência humana e, para isso, se utilizam de diversos dados produzidos por humanos. Como resultado, os programas podem acabar reproduzindo preconceitos, opiniões e outras demonstrações com as quais as Contratadas não necessariamente concordam. As Contratadas buscam eliminar e corrigir essas questões quando identificadas. Nesse contexto, as Contratadas não serão responsabilizadas pelos resultados apresentados pela Plataforma ou disponibilizados e/ou divulgados por meio da Plataforma, ainda que contenham erros, imprecisões ou informações inapropriadas, ofensivas ou prejudiciais para qualquer pessoa.

6.6. O Cliente reconhece e declara compreender que o resultado gerado pela Plataforma depende significativamente de condições alheias ao controle das Contratadas, por exemplo, a qualidade, veracidade e confiabilidade das informações inseridas pelo Cliente. Dessa forma, o Cliente será responsável por verificar e validar os conteúdos gerados pela Plataforma, isentando e eximindo as Contratadas de qualquer responsabilidade pelos resultados gerados pela Plataforma ou o uso que for feito desses resultados.

6.7. Isenção de Garantia. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A QULTURE E A CIATECH: (A) NÃO PRESTAM QUALQUER OUTRA DECLARAÇÃO OU GARANTIA ADICIONAIS DE QUALQUER TIPO QUE SEJA ALÉM DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAMENTE PREVISTAS NESTE INSTRUMENTO; (B) SE ISENTAM DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E AFINS; (C) NÃO GARANTEM QUE O SERVIÇO DIGITAL, PRODUTOS OU SERVIÇOS LEARNING SÃO OU ESTARÃO LIVRES DE ERROS OU OPERARÃO DE FORMA ININTERRUPTA; E (D) NÃO GARANTE QUE O SERVIÇO DIGITAL ATENDE AOS REQUISITOS E/OU NECESSIDADES ESPECÍFICOS DO CLIENTE.

7.REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS.

7.1.Contra o Cliente. Se um terceiro propuser uma reivindicação contra o Cliente baseada na alegação de que os Serviços ou Produtos violam Propriedade Intelectual de terceiros (“Reivindicação de PI”), a Qulture e/ou a Ciatech, conforme o caso, defenderá o Cliente contra essa Reivindicação de PI e indenizará o Cliente por todas as despesas razoavelmente incorridas em razão dessa Reivindicação de PI. Para tanto, o Cliente deverá: (a) notificar prontamente a Qulture e/ou a Ciatech acerca da Reivindicação de PI e (b) conceder o controle total e exclusivo sobre a defesa e resolução de tal Reivindicação de PI.

7.2.Remédio Exclusivo. Se o Cliente for proibido de usar os Serviços, no todo ou em parte, em razão de uma Reivindicação de PI, nos termos da Cláusula 7.1, então a Qulture e/ou a Ciatech, conforme o caso, poderá, a seu exclusivo critério: (a) obter para o Cliente o direito de usar as partes supostamente violadoras dos Serviços; ou (b) modificar e/ou substituir as partes do Serviços supostamente violadoras, de modo a torná-las não supostamente violadoras, sem diminuir ou prejudicar substancialmente Serviços. Na inviabilidade de realizar o descrito nos itens “a” e “b” supra, a Qulture e/ou a Ciatech rescindirão o Contrato nos termos da Cláusula 3.3. O Cliente entende e concorda que o remédio estabelecido nesta Cláusula 7.1 constitui o único e exclusivo remédio do Cliente, caso o Cliente seja proibido de utilizar os Serviços, em razão de uma Reivindicação de PI.

7.3.Contra a Qulture e/ou Ciatech. Se um terceiro propuser uma reivindicação contra a Qulture e/ou Ciatech baseada nos Dados do Cliente (“Reivindicação de Conteúdo”), a Qulture e/ou Ciatech poderá denunciar à lide ou de qualquer outra forma conceder o controle (total ou parcial, direto ou indireto) sobre a defesa da Reivindicação de Conteúdo. O Cliente reconhece e concorda ser o único e exclusivo responsável pelo conteúdo carregado por si ou por seus Usuários nas Plataformas. O Cliente indenizará a Qulture e/ou a Ciatech por todas as despesas razoavelmente incorridas em razão de Reivindicação de Conteúdo.

8.LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1.Exclusão de Danos.  NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA OU PERANTE TERCEIROS POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDAS DE ECONOMIAS PREVISTAS, PERDA DE USO OU CORRUPÇÃO DE SOFTWARE, DADOS OU INFORMAÇÃO, PARALISAÇÃO DE TRABALHO OU QUAISQUER DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES ORIUNDOS DE OU RELACIONADOS AO CONTRATO OU AOS SERVIÇOS OU AOS PRODUTOS, ESTEJAM TAIS PERDAS E DANOS BASEADOS EM CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), VIOLAÇÃO DE DEVER LEGAL OU EM OUTRA TEORIA JURÍDICA, AINDA QUE A PARTE TENHA SIDO INFORMADA DA PROBABILIDADE DE TAIS PERDAS.

8.2.Responsabilidade Limitada. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, A RESPONSABILIDADE TOTAL E ACUMULADA DE CADA PARTE ORIUNDA OU RELACIONADA AO CONTRATO, AOS SERVIÇOS E AOS PRODUTOS, ESTEJA BASEADA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO, VIOLAÇÃO DE DEVER LEGAL OU EM OUTRA TEORIA JURÍDICA, SERÁ LIMITADA AO VALOR PAGO NOS ÚLTIMOS 12 MESES PELO CLIENTE À QULTURE E/OU À CIATECH SOB O FORMULÁRIO DE PEDIDO E/OU SOW AO QUAL SE RELACIONA TAL RESPONSABILIDADE.

8.3.Alocações Independentes do Risco.  As disposições deste Contrato que preveem exoneração e limitação de responsabilidade e/ou isenção ou limitação de garantia representam a alocação de riscos do Contrato acordada entre as Partes, e essa alocação de riscos está refletida nos preços oferecido pela Qulture e Ciatech e aceitos pelo Cliente. Essas disposições são segregáveis e independentes das demais disposições do Contrato, inclusive entre si, e serão aplicáveis mesmo se as garantias do Contrato não atingirem a sua finalidade essencial. As Partes entendem e concordam que em sendo considerada nula ou inexequível qualquer hipótese de exoneração de responsabilidade ou isenção de garantia por decisão judicial ou administrativa, aplicar-se-á subsidiariamente a limitação de responsabilidade e garantia atreladas a tais hipóteses.

9.PROTEÇÃO DE DADOS E INFORMAÇÕES

9.1. Dados do Cliente. A Qulture e a Ciatech não exercem qualquer controle sobre os Dados do Cliente que são carregados nos Serviços pelo Cliente e seus Usuários. Por essa razão, o Cliente, por si e por seus Usuários, é integralmente responsável pelo formato, precisão, qualidade, conteúdo e licitude dos Dados do Cliente carregados, armazenados e processados nos Serviços, em especial pelos dados pessoais contidos nos Dados do Cliente, nos termos da legislação e regulamentação aplicável. Os Dados do Cliente são armazenados de forma encriptada (encryption at rest) pela Qulture.

9.2. Política de Privacidade. O Cliente  declara que está ciente e concorda com a Política de Privacidade das Contratadas, constante no link: https://sobreuol.noticias.uol.com.br/normas-de-seguranca-e-privacidade.html.

9.3. Procedimento de Proteção de Dados. As Partes acordam em incluir no presente Contrato as disposições sobre proteção de dados a que as Partes estão sujeitas, na forma dos Procedimentos de Proteção de Dados disponíveis em https://imguol.com/p/pp/colab/LGPD/contratos/Anexo-OPERADOR.pdf, que é parte integrante e indissociável do presente Contrato e poderá ser revisto para estar sempre em conformidade com a legislação aplicável. O Procedimento de Proteção de Dados não limita os direitos do CONTROLADOR de estabelecer orientações e procedimentos adicionais que estejam alinhados com a legislação aplicável e com o Contrato. As Partes desde já acordam que para os fins do Procedimentos de Proteção de dados a CONTRATADA é o OPERADOR e a CONTRATANTE é o CONTROLADOR.

9.3.1. Os Serviços e Produtos da Ciatech e Qulture não foram desenvolvidos para o armazenamento de dados pessoais sensíveis, por esse motivo as Contratadas não autorizam a inclusão de tais dados nos seus Serviços e Produtos. Havendo a inclusão de dados pessoais sensíveis pelo Cliente, ele se responsabiliza integralmente pelas obrigações referentes a este tratamento, bem como pelos riscos assumidos, isentando e eximindo as Contratadas.

9.3.2. Para Serviços e Produtos da Ciatech e Qulture o Cliente se declara ciente que o disposto na cláusula 4.1. (xvi) do Procedimento de Proteção de Dados não se aplica, em seu lugar as Contratadas permitem que o Cliente faça backup de seus dados antes de eliminá-los.

10.DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1.Lei Aplicável e Foro. O Contrato será interpretado e cumprido, em todos os aspectos, de acordo com as leis brasileiras. As Partes elegem o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer disputas, controvérsias ou dúvidas relacionadas ao Contrato, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

10.2.Este Contrato contém todos os entendimentos relativos à matéria objeto da relação aqui tratada, substituindo quaisquer acordos escritos ou verbais anteriormente celebrados pelas Partes, obrigando as Partes, seus sucessores e cessionários a qualquer título.

10.3.Notificações.  Todas as notificações exigidas sob ou relacionadas ao Contrato deverão ser realizadas por escrito, no endereço inserido no Formulário de Pedido e/ou SOW aplicável e serão consideradas entregues (a) mediante entrega em mãos, com protocolo de recebimento; (b) por via postal, com aviso de recebimento, (c) mediante serviço de courier, com protocolo de recebimento, ou (d) nos e-mails indicados pelas Partes nas próprias Plataformas, com aviso de recebimento. Para assuntos financeiros ou jurídicos, o Cliente deverá notificar a Qulture.Rocks e/ou a Ciatech no e-mail: financeiro@uoledtech.com.

10.4.Ficam as Partes obrigadas a manter os endereços eletrônicos e telefones de contato devidamente atualizados.

10.5.Independência das Partes. As Partes são contratantes independentes, e nenhuma disposição do Contrato deverá ser interpretada de modo a criar uma parceria, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou de emprego entre as Partes.  

10.6.Cessão. O Cliente não poderá ceder, no todo ou em parte, seus direitos e obrigações sob o Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da Qulture.Rocks e da Ciatech. As Partes poderão ceder o Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte em virtude de reorganização societária, combinação de negócios ou transferência de ativos, desde que o cessionário não seja insolvente ou concorrente da outra Parte. Para todos os demais casos, qualquer tentativa pelo Cliente de ceder, no todo ou em parte, seus direitos e obrigações sob o Contrato será considerada nula.

10.7.Divisibilidade das Disposições. Se qualquer disposição do Contrato for considerada ilegal, inexequível ou inválida pelo juízo competente, as demais disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.

10.8.Renúncia. A falha ou demora no exercício de qualquer direito sob o Contrato não importará em renúncia de tal direito. A renúncia de qualquer direito sob o Contrato apenas será válida se realizada através de termo aditivo ao Contrato.

10.9.Força Maior. Exceto em relação à obrigação do Cliente de efetuar os pagamentos à Qulture.Rocks e à Ciatech pela efetiva prestação de Serviços, nos termos do Formulário de Pedido e/ou SOW aplicável, nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte por falha ou atraso no cumprimento ou desempenho das obrigações previstas neste Contrato, na estrita medida e duração em que tal falha ou atraso esteja relacionado a Eventos de Força Maior. “Eventos de Força Maior” significa quaisquer fatos necessário e cujos efeitos não possam ser evitados ou impedidos, incluído, sem limitação, guerras, revoltas, greves, incêndios, falhas e indisponibilidade nos sistemas de energia elétrica e telecomunicações, desastres naturais (e.g. furacões, inundações, terremotos etc.), proibições governamentais, dentre outros. A Parte impedida de executar suas obrigações em razão de um Evento de Força Maior deverá notificar prontamente a outra Parte acerca de (a) a natureza e duração estimada do Evento de Força Maior; (b) os esforços despendidos para mitigar os efeitos dos Eventos de Força Maior; (c) o término do Evento de Força Maior.

10.10.Anticorrupção. Durante a Vigência do Contrato, as Partes se comprometem a observar as leis de prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro, incluindo, conforme aplicável, a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira), a Lei Americana Anticorrupção no Exterior (Foreign Corruption Practices Act ou FPCA), a Lei de Suborno do Reino Unido (UK Bribery Act ou UKBA) e a Lei Canadense de Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros, dentre outras que possam ser aplicáveis, conforme a jurisdição (em conjunto, as "Leis Anticorrupção").  

10.11.Prevalência. O Contrato prevalecerá sobre os termos e condições de qualquer pedido de compra ou qualquer outro instrumento emitido pelo Cliente, os quais não serão aplicáveis ao Contrato, não produzindo quaisquer efeitos ainda que a Qulture.Rocks e/ou a Ciatech aceitem ou de qualquer outra forma não rejeitem, expressa ou tacitamente, o pedido de compra ou outro instrumento do Cliente.

10.12.Títulos das Cláusulas. Os títulos e subtítulos das cláusulas do Contrato são atribuídos apenas por conveniência, não devendo limitar ou afetar o conteúdo ou interpretação da cláusula correspondente.

10.13.Acordo Integral. Estes Termos e Condições Gerais, Formulário de Pedido e/ou SOW, conforme aplicável, e seus Anexos constituem a totalidade do Contrato entre as Partes, com relação aos Serviços e Produtos e substitui e prevalece sobre quaisquer outras comunicações e/ou entendimentos anteriores ou contemporâneos, verbais ou por escrito. O Contrato apenas poderá ser alterado mediante termo aditivo assinado por todas as Partes.  

10.14. As partes reconhecem que este instrumento se consubstancia em título executivo extrajudicial, em consonância dos art. 783 e 784, III do CPC, permitindo assim, sua execução, por se tratar de instrumento certo, líquido e exigível.

10.15. As Partes, bem como seus signatários, na qualidade de representantes legais destas, declaram que estão de acordo que esse contrato seja assinado de forma eletrônica, nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001. Declaram ainda as Partes que referidos signatários possuem plenos poderes para assinar o presente instrumento, se comprometendo com a veracidade das informações para a efetivação de sua assinatura. Assim, as Partes reconhecem que este e qualquer outro documento a ele relacionado poderão ser assinados eletronicamente, bem como que as assinaturas eletrônicas apostas neste documento possuirão valor legal, para todos os fins, incluindo a comprovação da validade jurídica, integridade e autenticidade.

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